老虎证券ESOP:中芯国际人事地震,内讧之下,股权结构隐藏哪些陷阱?

12月15日晚间,中芯国际公告确认,现年74岁的蒋尚义获委任为公司董事会副董事长、第二类执行董事及战略委员会成员。消息称,中芯国际联合首席执行官梁孟松在会中向董事会递交书面辞呈。

为什么突然要辞职?梁孟松表示,此次的蒋尚义出任中芯国际副董事长一职的人事变动,其是在12月9日才被董事长周子学告知,此前对此一无所知。

言下之意则是,这项人事变动并未提前与其进行充分沟通。梁孟松觉得 “已经不再被尊重与不被信任”。

上述事件也传导到了资本市场,16日早间,中芯国际A股开盘大跌,截至收盘,股价跌幅达5.53%,报收55.20元。中芯国际港股下跌4.94%,报20.2港元。

高期望下的“中国芯”

中芯国际是中国内地规模庞大、技术先进的集成电路芯片制造企业。在中国芯片领域,中芯国际一直被认为是中国未来芯片的希望。

2004年中芯国际在美国纽约、中国香港两地上市,是美国+香港的上市模式。

2019年5月,中芯国际宣布从纽交所退市,今年6月,中芯国际通过科创板上市,18天过会速度创造历史记录,也成功摘得科创板首家“A+H”红筹企业头衔。

六千亿的超高市值,350倍的市盈率,这些超高的数字都集中在一家公司身上,但却一直存在“内争”的难题。

管理层的动荡

此外,从成立到现在的20年里,中芯国际领导人不断在变更,期间一共换了4任董事长、5轮CEO。

2000年4月,张汝京成为了中芯国际第一任董事长兼CEO;

2005年7月28日,王阳元院士接替张汝京博士担任董事长,但张汝京仍是公司的实际控制人;

2009年,江上舟接替王阳元担任董事长,王宁国接任张汝京成为CEO,杨士宁出任COO;

2011年7月,委任张文义为董事长、执行董事,邱慈云为首席执行官兼执行董事;

2015年3月,委任周子学为中芯国际董事长、执行董事;

2017年5月,赵海军出任公司新任CEO,同年10月,梁孟松同样任职CEO。赵海军负责制造,梁孟松负责研发,中芯国际自此开启双CEO模式。

从创立起的20年来,中芯国际掌门人几度更替,内争不断。内部派系众多,大陆派、创办人派、资本派难容水火,利益盘根错节。

而这些,还要深究其股权结构。

多路资本参与:高股权制衡度

中芯国际一开始是由张汝京在开曼注册,为了突破封锁发展产业,吸纳了各路背景的资金;又先后将德国英飞凌、新加坡特许半导体、日本东芝、富士通等芯片巨头从客户变成了利益绑定的股东。且经历过从香港联交所与美国纽交所上市,再回归至科创板上市的历程。现已形成异常复杂的股东结构,期间外资股东逐步退出,国内资金占据主导地位。

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目前,中芯国际前两大股东均为国资背景:截至2019年底,公司第一大股东为大唐电信,持股17%;第二大股东为国家集成电路产业投资基金,持股15.76%;大唐香港实际控制人为中国信息通信科技集团有限公司,国家集成电路产业投资基金由工信部、财政部牵头成立。

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各方资本加盟,也让中芯国际内部的势力被分割成了三派:

大陆派:扶持本土产业链的政府与国企力量;

创办人派:台湾高管为主,想要将企业做大做强、向国际化格局发展;

资本派:以实现盈利为最终目的的众多海外投资者。

在扶持本土、做大、盈利三个目标中,中芯国际内部一直在发展中波动变化。呈递辞呈的梁孟松与大陆背景的赵海军一直都有不和的传闻,或许也有这方面的原因。

无实际控制人:低股权集中度

除前两大股东外,中芯国际其他单一股东持股均低于5%,这也导致公司股权结构较分散,无控股股东和实际控制人。

从一定意义上说,股权分散对于中芯国际这样的信息技术公司来说,多方制衡可以确保营运环节上技术持续创新。但就如现状呈现的那样,股权结构的分散所有权和经营权分离的特征,就较易产生公司治理的问题:公司的股东难以在集体的行动上达成一致,造成治理成本的提高,影响决策效率。

研究表明:当科技企业第一大控股股东的持股比例在 26.56%~ 50.63%之间时,对企业技术创新有显著的正面支持效应。过高的股权集中度会导致控股股东的负面掏空效应大于正面支持效应,而过低的股权集中度会衍生代理问题,使得企业管理者由于缺乏大股东的监管而选择将自身短期利益最大化,从而不利于企业的技术创新投入。

此外,国有企业性质对于科技技术创新也会有一定的限制性作用。基于国有资产安全的考虑,国有企业管理层可能更关注资产的保值增值而舍弃一些高风险高回报的技术研发投入,影响企业创新能力发展。中芯国际公司最终所有人包含国务院国有资产监督管理委员会,或许也会对中芯国际的监管和干预容易导致运作低效率等问题。

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附:几种股权结构的优缺点

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